За мотивами трьох романів тетралогії «Хвилі Чорного моря» Валентина Катаєва («Біліє парус одинокий», «Зимовий вітер», «Катакомби»). Головні герої фільму — хлопці з Одеси, гімназист Петя Бачей та син рибалки Гаврик Чорноіваненко. Вони потрапляють у вир революційних подій, які розгортаються в Одесі у першій половині XX століття.
восемнадцатилетняя Мотя
мадам Стороженко
Жора Колесничук
Заря-Заряницкий
Петр Бачей
Святослав
дядя Ваня
Татьяна Ивановна
отец Пети
Жуков / матрос
Tulyakov