Maxwell Smart, KAOS'un tekrar sorun çıkarmaya başlamasıyla, bu sefer bir 'hava durumu makinesi' ile göreve tekrar geri çağrılır. Görevini karısı 99'dan gizli tutması talimatı almasına rağmen, Max uzun süre karısından saklanamaz ve kısa süre sonra ikili, bu ikinci Maxwell Smart filminde tekrar birlikte çalışmaya başlarlar.

Maxwell Smart
Agent 99
Conrad Siegfried / Prof. Helmut Schmelding
Hymie
Larrabee
Shtarker
Nicholas Dimente
Maj. Waterhouse
Cmdr. Drury
Beamish
Agent 13
Dr. Denton