Ett gäng kompisar som lärde känna varandra under andra världskriget när de var fallskärmsjägare, bestämmer sig för att råna fem kasinon i Las Vegas samtidigt under nyårsaftonen, precis vid midnatt.

Danny Ocean
Sam Harmon
Josh Howard
Jimmy Foster
Beatrice Ocean
Anthony Bergdorf
Duke Santos
Adele Ekstrom
"Mushy" O'Connors
Spyros Acebos
Roger Corneal
Mrs. Restes