В Китае идет гражданская война, поезд Пекин-Шанхай заполнен опасными пассажирами, совершающими опасное путешествие в это полное опасностей время. Здесь и карточный шулер, и инвалид, перевозящий контрабандой наркотики, и миссионер-фанатик, и, наконец, знаменитая авантюристка и, как поговаривают, лучшая в Китае белая проститутка, Лили по прозвищу «Шанхайская Лилия». Среди попутчиков оказывается ее бывший возлюбленный и жених — капитан Дональд Харви. Лидер повстанцев Уорнер Оланд захватывает поезд и подыскивает подходящего заложника, чтобы обменять его на своего офицера, взятого в плен силами регулярной армии. Этим заложником оказывается Харви, ему хотят выжечь глаза, но Лили обещает Оланду стать его любовницей в обмен на жизнь капитана, которого она по-прежнему любит.

Shanghai Lily
Captain Donald 'Doc' Harvey
Hui Fei
Mr. Henry Chang
Sam Salt
Reverend Carmichael
Mrs. Haggerty
Eric Baum
Major Lenard
Minor Role (uncredited)
Carey (uncredited)
Chinese Soldier (uncredited)