O menino Napoleão e seu avô Seth adotam um velho leão manso de um palhaço que vai embora da cidade. Quando Seth adoece e morre, o menino fica só na companhia do leão e da amiga Samantha, e precisa lutar para não ir para um orfanato.
Danny Arlington Williams III
Samantha
Napoleon
Grandpa
Mr. Amos Gutteridge
Dimetri the Clown
Gertrude
Employment Office Clerk
Police Chief
Mark