Max Baron (James Spader) é um jovem yuppie que trabalha como executivo em uma agência de publicidade e que tem um grande trauma: a morte recente de sua esposa. Numa lanchonete ele discute com a balconista Nora Baker (Susan Sarandon), quarentona e desleixada, também marcada por uma morte recente em sua família. Na mesma noite Max reencontra Nora, agora em um bar, e ela acaba levando-o para casa. Surge então entre eles um relacionamento quente, que começa a se complicar quando Max decide apresentar Nora aos seus amigos.

Nora Baker
Max Baron
Rosemary
Neil
Judy
Sol Horowitz
Edith Baron
Marv Miller
Rachel (as Rachel Levin)
Larry Klugman
Sherri Klugman
Heidi Solomon (as Kim Meyers)