Film przedstawia 3 tygodnie z życia szkoły średniej, jej uczniów i nauczycieli oczami nauczyciela zastępczego Henry'ego Barthesa (Adrien Brody). Przemieszcza się on z jednej do drugiej szkoły, zdobywając coraz to nowe doświadczenie, ale nigdy nie zostaje zbyt długo w jednym miejscu, aby się zanadto nie przywiązać. Zamknięty w sobie Henry dąży do perfekcji w swoim zawodzie. Jednak tym razem kolejna szkoła stawia go w nowej sytuacji, a tajemniczy świat emocji budzi się w nim za sprawą trzech kobiet.

Henry Barthes
Principal Carol Dearden
Mr. Charles Seaboldt
Ms. Sarah Madison
Dr. Doris Parker
Ms. Perkins
Mr. Wiatt
Mr. 'Sarge' Kepler
Mr. Dearden
Erica
Meredith
Grampa