Były wojskowy, kapitan Stephen 'Steve' Jameson (Pat O'Brien) zaczyna pracować jako strażnik w więzieniu San Quentin. Joe "Red" Kennedy (Humphrey Bogart), brat nowej narzeczonej Jamesona May (Ann Sheridan), odsiaduje wyrok na kradzież. Jeden z więźniów, chcąc wywołać kłopoty, informuje "Reda", że Jameson jest zainteresowany jego siostrą.

Capt. Stephen Jameson
Joe 'Red' Kennedy
May
Lt. Druggin
'Sailor Boy' Hansen
Helen
Mickey Callahan
Warden Taylor
Captain
Dopey
Venetti
Lieutenant