W sennym miasteczku w warsztatach kolejowych pracuje Pałczyński, słynny przed wojną mistrz bokserski. Żyje wspomnieniami ze swojej kariery oraz nadzieją na założenie klubu pięściarskiego. Znajduje przyjaciela i sojusznika w koledze z pracy, dwudziesto-paroletnim Olejniczaku - Oleju. Ich marzenia ziszczają się. Wkrótce młodzi sportowcy rozpoczynają trening.

Jerzy 'Olej' Olejniczak
Tadeusz 'Palka' Palczynski
Chairman Szpakowski
'Znicz' Chairman
Straw Boss Król
Sekundant reprezentanta USA
Tadeusz "Pałka" Pałczyński w młodości
Bozena
Delegat związku
Trener Wałatek
Zbigniew Kolosiewicz
Wachowiak