Tom, zbuntowany student tafia do słynnego instytutu gdzie uczestniczy w badaniach nad kontrolowaniem ludzkiego umysłu. Prześladowany halucynacjami, odkrywa niesamowity sekret szkoły - ogromny ludzki mózg wytwarzający siłę, która zmusza ludzi do aktów przemocy. Wszystko wymyka się spod kontroli, gdy ów krwiożerczy mózg uwalnia się i zaczyna pożerać napotkane osoby. Z każdą kolejną ofiarą staje się coraz większy i potężniejszy... Jak się szybko okazuje, tylko niezdyscyplinowany student Jim Majelewski może ocalić mieszkańców Meadowville.

Jim Majelewski
Janet
Dr. Anthony Blakely
Verna
Willie
Vivian
Mrs. Driscol
Becky
Doreen
Mr. Sweeting
Mr. Woods
Mr. Chisolm