Akcja filmu zaczyna się w 1934 roku w Seulu, w okupowanej przez japończyków Korei. Troje chińskich studentów uczy się Hapkido w jednej ze szkół osiągając wysoki stopień zaawansowania. Wdają się jednak w parku w bójkę z zaczepiającymi ich japończykami. Mistrz jest zmuszony odesłać ich z tego powodu do Chin. Poleca im jednak założenie własnej szkoły Hapkido. Po powrocie do Chin, studenci zakładają szkołę Hapkido. Jednak i tu japończycy rozpanoszyli się już na dobre i studenci nie mogąc stać obojętnie, wobec nękania swoich krajan, wdają się w konflikt z lokalną szkołą japońskich sztuk walk.

Yu Ying
Kao Chung
Black Bear Chief Instructor
Hapkido Master
Miss Sau
Black Bear Secretary Zhang
Hapkido Head Student
Fan Wei (Bun Wei)
Toyoda (Black Bear Boss)
Drunken Black Bear Student
Tiger
Drunken Black Bear Student