Rommel zmusił Brytyjczyków do odwrotu, w swojej drodze do kanału Sueskiego. Jedyną rzeczą która się opiera jest Tobruk, utrzymywany przez mocno przetrzebionych Australijczyków oraz Polaków. Richard Burton prowadzi swoich żołnierzy na zaskakujące rajdy przeciwko Rommlowi, tym samym przyjmując nazwę" "Szczurów Pustyni (Desert Rats).

Captain "Tammy" MacRoberts
Field Marshal Erwin von Rommel
Tom Bartlett
General
Col. Barney White
Sgt. "Blue" Smith
Lt. Harry Carstairs
Pete
Mick
English Officer (uncredited)
Corporal (uncredited)
British Officer (uncredited)