KAOS heeft een weer machine uitgevonden, dus Maxwell Smart en Agent 99 worden weer in actie geroepen om dit kwaadaardige plan te verijdelen.

Maxwell Smart
Agent 99
Conrad Siegfried / Prof. Helmut Schmelding
Hymie
Larrabee
Shtarker
Nicholas Dimente
Maj. Waterhouse
Cmdr. Drury
Beamish
Agent 13
Dr. Denton