第ー幕

19世紀末の英国。古くからの伝統への縛りと消えぬ階級意識の残る時代に一家の跡取り息子として育ったウィリアム・ジョーンズは、子供の頃に教育を受けた元家庭教師（ガヴァネス）のケリー・ストウナーの家を訪れる。そして久々の恩師との再会は、新たな出会いをもたらす。ウィリアムはそこで働く家事使用人（メイド）のエマに恋をしてしまうのだった。

田舎の保養地で生活していた家族が戻り、賑やかさに包まれるジョーンズ家。ウィリアムはというと相変わらずエマの事ばかり考えている。だが父リチャードから夜の舞踏会に出席するよう命じられ、そこでキャンベル家の娘エレノアと出会う。今夜が初めての社交界というエレノアをリードしながらダンスを踊るウィリアム。その優しさと頼もしさに恋心を抱くエレノアだった。

インドの王族であるハキムがウィリアムを訪ねてジョーンズ家へとやってくる。お忍びと言いながら大勢の使用人と象を引き連れたハキムに呆気にとられるウィリアムだったが、象に乗せられロンドン観光をするはめに。激しい揺れに堪えながらもケリー宅でにエマの姿を見つけ、慌てて止めるように伝えるウィリアム。そこでエマを一目見たハキムは恋に落ちてしまうのだった。

ジョーンズ家にハキムが来てから内心穏やかではないウィリアム。いまだハキムとエマの間に何があったのかを聞けないからだ。ハキムはと言えば相変わらずの調子で、ウィリアムを街へと連れ出すと、見かけたミューディーズに興味を持ち中へと入っていく。そこで偶然にもエマと出会うウィリアムとハキム。そしてハキムは、ウィリアムとエマの間に互いを想う気持ちを感じ取っていた。

今日はケリー宅に知り合いのノックス夫妻が訪れる日。晩餐の準備で慌しい中、雨漏りで壁紙が剥がれる事態となる。急遽アルを呼びつけ何とかその場は凌ぐのだが、ノックス夫妻が来られなくなったとの報せが入り、三人で食事をすることになる。エマにとっては思いも寄らぬ出来事。テーブルを囲み誰かと一緒に食事を取ることは初めてで、何気ない会話、絶えることない笑みに、まるで家族のような温かさを感じていた。

朝食に花を添えるエマ。先日足を痛めたケリーを気遣うエマの優しさが、さまざまな場面で行動となって表れていく。一方ウィリアムは、エマへの想いを募らせるも、跡取りとして思うがまま行動できないもどかしさに悩み始めていた。その夜、キャンベル家との縁談のために舞踏会に出席するリチャード。しかし、肝心のウィリアムが姿を見せない。苛立つリチャードだったが、そこでケリーのケガの話を耳にする。

エマのもとにウィリアムから遠出の誘いの手紙が届く。ケリーの心遣いで休みを頂いたエマは、さらに外着の服まで貸して貰うことに。クリスタルパレスへと訪れた二人。エマにとっては見るもの全てが初めてで、その美しさに驚きの連続。閉館時間が近づいても話は絶えることなく、ようやく周囲の様子に気付いた時は、既にクリスタルパレスの中に閉じ込められた後だった。

痛めた足がいまだに良くならず元気のないケリー。食欲も無くエマが作った朝食もほとんど残してしまう。ケリーを心配するエマは、形見である懐中時計の調子が悪いと聞くと、修理に出してみてはと時計を預かる。時計屋からの帰りに、ウィリアムから届いていた手紙を読むエマ。そこには父を説得するというウィリアムの強い意志が書かれていた。

エマとアル、その友人達だけでケリーの葬式の儀が行われる。しかし、そこにウィリアムの姿は無い。エマはケリーが亡くなったことを知らせていなかったのだ。家へと戻ったエマは家中の掃除と片付けを始める。主を失ったことでここにはもういられず、暖炉に飾られた写真もさまざまな想いと共にしまい込む。だが、まだエマはケリーがいつもと変わらずここにいるのではないかという思いでいた。

ジョーンズ家を訪れたエマ。しかし、ウィリアムが不在のため客間へ通されることに。程無くハキムがやってくると、エマはロンドンを去ることを告げる。一方、いつもの骨董屋でエマが通りかかるのを待つウィリアム。一向にエマの姿を見つけられず佇んでいると、店の主人らからケリーが亡くなった事を聞かされる。初めて知ったあまりにも衝撃的な事実に、ウィリアムは悄然とした顔で店を出ていく。

一夜明け、ロンドンの街を歩くエマ。初めて一緒に散歩した公園、いつも通り掛かった骨董屋など、ウィリアムとの思い出を辿りながら心にしまい込んでいく。その頃、ウィリアムはエマに会いにケリー宅を訪れていた。しかしエマの姿はなく、どうすることも出来ずに佇んでいると、偶然にもアルがやってくる。エマが戻るまでの間、アルの家で待たせてもらうことになったウィリアムは、エマの生い立ちについて話を聞かされる。

エマに会いに行くことが出来なかったことでうなだれるウィリアム。そんな情けない姿をみかねたハキムは、エマがロンドンを去ることを伝える。駅へとやってきたウィリアムは、数々のすれ違いの中、人込みの中にエマの姿を見つける。驚きを隠せないエマだが、決意の表情で何か伝えようとするウィリアムに、精一杯の笑顔で「ありがとう」と伝える。