In una rivisitazione in chiave pornografica della commedia teatrale Pigmalione di George Bernard Shaw (e del derivativo My Fair Lady), il film narra le vicende di un sessuologo che prova a trasformare una prostituta di basso rango in una sofisticata dea del sesso. Mentre il dottore la istruisce affinché riesca a sedurre un artista omosessuale, la ragazza si innamora invece di lui. Nel proseguimento della storia, Misty si "eleva" più di quanto Love abbia mai sperato, ma alla fine lo abbandona. In seguito Misty ritorna e riprende la relazione con il Dr. Love, ma questa volta a ruoli invertiti, essendo ora lei la dominatrice nel rapporto.

Misty Beethoven
Dr. Seymour Love
Geraldine Rich
Tanya
Lawrence Layman
Barbara
Jacque Beudant
Flight Attendant with Cigar
First Flight Attendant
Pilot's Wife
Blonde Maid
Final Maid with Seymour