Blakie, Heath e Jack entrano nell'aviazione. I primi due si innamorano di due sorelle gemelle uguali, rispettivamente Barbara e Gloria Phelps. credendo che si tratti della stessa persona: Heath le scambia infatti diverse volte. Infine i due si accorgono che sono due sorelle, dopo che Heath avendo visto Blakie con Barbara, crede che la sua fidanzata lo abbia tradito. Jack viene cacciato perché lascia solo un uomo in volo per dargli il coraggio di volare e cade a terra. Jack viene riammesso quando salva il suo rivale d'amore e istruttore che era rimasto impigliato col paracadute ad un aereo in volo.

Blackie Benson
Heathcliff
Gloria Phelps / Barbara Phelps
Linda Joyce
Craig Morrison
Jinx Roberts
Jim Joyce
Gonigle
Butch
Major Barstow
Colonel
Pianist