Mentre Chappy Sinclair si ritrova a dover gestire un gruppo di disadattati e delinquenti per la sua scuola di volo, si rivolge al suo protetto Doug Masters per farsi aiutare a prepararli per un'importante competizione. Durante l'addestramento, si imbattono in un gruppo di ufficiali sovversivi dell'aeronautica che trafficano rifiuti tossici come attività secondaria.

Charles 'Chappy' Sinclair
Doug Masters
Wheeler
Peter Kane
Dana Osborne
Malcolm Porter
Kitty Shaw
Rudy Marlowe
Wilcox
Amanda Kirke
Sgt. Osgood
Gen. Kettle