Il lungometraggio inizia con un libro e un narratore che racconta di una regina che governava con malignità, questa altri non è che la regina Grimilde, l'antagonista di "Biancaneve e i sette nani". Una notte la regina entra nel suo laboratorio e beve una pozione, la stessa che ha usato in "Biancaneve e i sette nani", che le permette di trasformarsi in strega. Il suo scopo è quello di impadronirsi della festività di Halloween, per aumentare all'infinito i suoi poteri. Ha bisogno, però, di un complice, così consulta il calderone magico per decidere che cattivo evocare.
The Evil Queen (voice)
Cauldron (voice)
Ursula (voice) (archive sound)
Taran (voice) (archive sound)
Princess Eilonwy (voice) (archive sound)
Fflewddur Fflam (voice) (archive sound)
Gurgi (voice) (archive sound)
Orddu (voice) (archive sound)
Orwen (voice) (archive sound)
Orgoch (voice) (archive sound)
Donald Duck (voice) (archive sound)
Tiny Tom (Peg Leg Pete) (voice) (archive sound)