Amerikassa ikänsä asunut saksalaissyntyinen Leopold Kessler (Jean-Marc Barr) matkustaa Saksaan tarkoituksenaan avustaa Saksan kunnostamisessa toisen maailmansodan jälkeisen tuhon keskellä. Kessler-setä (Ernst-Hugo Järegård) hankkii Leopoldille arvostetun työpaikan Zentropa-rautatieyhtiöltä makuuvaunukonduktöörinä. Matkustajat pitävät hyväntuulisesta, reippaasta ja työlleen omistautuneesta Leopoldista. Junan kyydissä Leopold tapaa yhtiön omistajan kauniin tyttären, Katharina Hartmannin (Barbara Sukowa), johon hän alkaa pikkuhiljaa rakastua. Yhtiön omistajat ja amerikkalaiset käyttävät Leopoldia pelinappulanaan, ja Leopold ei halua valita puolta heidän välisessään poliittisessa sodassa.

Leopold Kessler
Katharina Hartmann
Lawrence Hartmann
Uncle Kessler
Pater
Max Hartmann
Siggy
Colonel Harris
Narrator (voice)
Steleman
Seifert
Inspector