Buxley Hall es una academia militar fundada por el general Buxley hace unos cien años. Hoy en día, esta siendo acosada por problemas financieros y el comandante del Buxley Hall decide que la mejor manera de salvarlo, es fusionarse con una escuela para niñas. Esto no le sienta bien al General, quien como un fantasma junto a su sargento hace todo lo posible para deshacerse de ellos. Otra novedad en Buxley es Jeremy Ross, un rico heredero que se encuentra actualmente bajo la custodia de su tío. Sin embargo, su tía, que quiere su fortuna hace lo que puede para deshacerse de él. El sargento viene en ayuda de Jeremy y, finalmente, se hace amigo de él.

Gen. Eulace C. Buxley
Sgt. Maj. Chester B. Sweet
Bettina Buxley
Jeremy Ross
Col. Joe Buxley
Ernestine Di Gonzini
Count Sergio Luchesi Di Gonzini
Judge Oliver Haynes
Virgil Quinby
Emily Wakefield
Cadet Capt. Hubert Fletcher
Posie Taylor