Er bleibt nie lange, denn er hat Angst vor Nähe und Verantwortung. Henry Barthes ist Aushilfslehrer, unterrichtet mal hier, mal dort. Sein neuester Auftrag führt ihn an eine berüchtigte High School in New York. Von den Jugendlichen seiner neuen Klasse wird Henry mehr gefordert als je zuvor. Zusätzlich steht er plötzlich drei Frauen gegenüber, die mehr von ihm möchten als Unverbindlichkeit: seine Kollegin Sarah Madison, die Schülerin Meredith und die obdachlose Prostituierte Erica. Sie bringen Henrys Welt durcheinander und zwingen ihn, endlich Nähe zuzulassen.

Henry Barthes
Principal Carol Dearden
Mr. Charles Seaboldt
Ms. Sarah Madison
Dr. Doris Parker
Ms. Perkins
Mr. Wiatt
Mr. 'Sarge' Kepler
Mr. Dearden
Erica
Meredith
Grampa