Zweiter Weltkrieg: Befehlshaber Richard Bolton (James Caan) hat einen schweren Schlag hinnehmen müssen. In einem Seegefecht verliert er gegen die Deutschen sein Schiff mit der gesamten Besatzung. Da bekommt er einen neuen Auftrag: Er soll an der Entwicklung eines neuen Typs von einem Mini-U-Boot arbeiten, mit deren Hilfe Taucher transportiert werden können...

Cmdr. Richard Bolton, RNVR
Lt. Davies R.N.V.R
Sub-Lt. Pennington, RN
Leading Seaman Quentin
CPO Barquist X 3
Lt. Robert Talbot Gogan R.N.R.
Sub-Lt. Keith Willis, RNVR
CPO Boker Knowles
CPO Norman Kennedy
Leading Seaman X-2
Leading Seaman X-1
Capt. Erlich of the 'Lindendorf'