Die attraktive Offizierswitwe Amy Martin lebt mit ihren drei halbwüchsigen Söhnen Luke, Alex und Grover in einem kleinen Haus, das in Sichtweite eines großen Marinestützpunkts liegt. Nach dem tragischen Tod ihres Mannes hat Amy sich geschworen, nie wieder einen Marineoffizier zu heiraten. Als Amys jüngster Sohn Grover den vor Anker liegenden Kriegsschiffen mit einem Blinker per Morsezeichen "SOS" signalisiert, rückt eine Eliteeinheit der Marine unter dem Kommando des leitenden Offiziers Key Weedon an.

Amy Martin
Key Weedon
Flight Officer Simon 'Uncle Cy' Shelley
Tandy Martin
Captain Martin / Gramps
Yeoman Corker Bell
Captain Haven Hitchcock
Alex Martin
Luke Martin
Policeman
Fireman
Grover Martin