Roger er tvunget til at sælge sin elskede loftsbar til en restaurantkæde efter at have fået et hjerteanfald, og en sexet ny nabo nabo lover at tage Steve og hans venners mødom til gengæld for husarbejde.
Greg og Terry beslutter sig for at adoptere en 10-årig russisk dreng ved navn Michael. Ved en fest, der fejrer beslutningen, er Roger jaloux på Greg og Terrys fantastiske livsstil med kultur og sofistikering. Roger afviser Smith-familien som trassy og efterligner Michael, med succes.
Roger og Francine opdager et rumvæsen i skoven, og Roger har lunefuldt et en-nats forhold til hende, før han bliver træt af hendes særheder. Han forsøger at slippe af med hende ved at ringe til CIA, men indser derefter, at han ikke kan gå