En række vogne kører over grænsen. Det er cirkus Karla, der efter en dårlig sæson i Tyskland vil forsøge lykken i Danmark. Fru Karla, den både elskede og respekterede cirkusdirektrice, gennemgår sammen med toldmændene pas og papirer... alt bliver fundet i orden, så cirkuskaravanen kan fortsætte til næste by. En af de ansatte ved cirkuset tages i at huse en vagabond i sin vogn. Men da det viser sig, at vagabonden er en glimrende fløjtespiller, bliver han til et plus for cirkus Karla.

Kurt / Martin Vest
Cirkusdirektør Karla
Laurits 'Laust' Jeppesen
Bodil Nielsen
Onkel Hans
Frank Otto Munk - ingeniør
René
Marianne - artist
Jack Hviid
Rosa 'Anita' Mogensen
Kvinde i merkanteri
Kurts mor (as Alma Olander Dam)