Godsejerparret Von Rambow (Helle Virkner og Holger Juul Hansen), har store økonomiske vanskeligheder og må derfor nødtvungent forlade deres residens og det glade københavnerliv. I stedet må de lade sig nøje med det mere jordbundne landmandsliv. Den lille jomfru Marie Møller (Lone Hertz) er dybt forelsket i Von Rambows fætter grev Frantz men han kan bedre lide godsinspektørens smukke Louise. Den uheldige Triddelfitz (Morten Grunwald) er til gengæld vild med Marie Møller, så det giver mange forviklinger inden alle brikkerne i kærlighedens puslespil falder på plads.

Marie Møller - stuepige
Frits Triddlefitz - Marias tilbeder
Louise Havermann
Karl Havermann, inspektør
Frantz von Rambow - greve
Axel von Rambow - greve
Frida von Rambow - grevinde
Zakarias Bræsig - godsforvalter
Urias Frederiksen 'Fukse' - plattenslager
Markus Mackenfeldt - "Mukke", plattenslager
Jokum - chauffør
Kvinde der danser med Frederiksen