I 1970´erne bliver den småborgerlige gymnasielærer Knut Pedersen draget af drømmen om en rød revolution i Norge. Samtidig får han et forhold til den principfaste og overbeviste kommunist Nina. Men der meget lid t plads til kærlighed mellem mand og kvinde, når arbejderklassen skal sejre. Nina og flere andre tager job på fabrik for på egen krop at mærke, hvordan arbejderklassen har det. Kammerat Pedersen nøler, og han bliver snart set ned på som et B-medle m, en kammerat i kamp med tvivlen og sin indre småborger.

Knut Pedersen
Nina Skåtøy
Lise Tanner
Werner Ludal
Jan Klåstad
Gunnar Bøe
Anne Britt Bru
Harald Tholfsen
Unni Langmoen
Fru Bøe
Rektor
Unni Langmoens man