Filmen er baseret på den sande histoire om Dr. Philip Zimbardo (Billy Crudup), der i 1971 iscenesatte et eksperiment, der skulle undersøge, hvordan mennesker reagerer i pressede situationer. En række forsøgspersoner blev indlogeret i et fiktivt fængsel og inddelt i to grupper: Fangere og fangevogtere. Eksperimentet gik forfærdeligt galt. Der gik nemlig ikke langt tid, før 'fangevogterne' lod den nyfundne autoritet stige dem til hovedet.

Dr. Philip Zimbardo
Christopher Archer
Daniel Culp / Prisoner 8612
Peter Mitchell / Prisoner 819
Dr. Christina Maslach
Jesse Fletcher
Anthony Carroll
Karl Vandy
Paul Vogel
John Lovett
Gavin Lee / Prisoner 3401
Prisoner 416