Det er historien om den stakkels Gwynplaine, der i 1700-tallets England bliver vansiret af sin henrettede fars fjender, så han nu bærer et permanent, grotesk smil på ansigtet. Han kæmper sig gemmen en hård tilværelse, konstant bevidst om, hvor frygtindgydende han ser ud. Men så en dag byder livet alligevel på en snert af håb.

Gwynplaine / Lord Clancharlie
Dea
Ursus
Barkilphedro
Duchess Josiana
King James II
Lord Dirry-Moir
Queen Anne
Young Gwynplaine
Innkeeper
Sword Swallower
Sword Swallower