I Bille August's film efter Bjarne Reuter's roman følger vi to halvstore drenge og deres oplevelser med kærligheden. Bjørn efterstræbes uden held af den kønne Kirsten, som til gengæld Bjørns bedste ven, Erik, er meget betaget af. Samtidig hæmmes Erik af skam over sin mors sygdom. Et familieproblem, der fører til uhyggelige fortrængninger.

Bjørn
Erik
Anna
Kirsten
Bjørn's Mother
Bjørn's Father
Erik's Mother
Erik's Father
Inge, Kirstens søster
Kurt, Inges forlovede
Annas mor
Bjørns mormor