Tysken har besat landet og Poul er flygtet til England og har ladt sin unge kone Alice tilbage. I Pouls fravær indleder Alice en flirt med hans bedste ven Jørgen. En dag dukker Poul atter op forandret til det dårligere og som leder af en modstandsgruppe. Snart er Jørgen involveret i de farlige planer om at sprænge en våbenfabrik.

Alice
Jørgen
Poul
Alices mor
Michelsen
Direktøren
Modstandsmand
Præst
Tysk Kriminalrat
Politimester
Modstandsmand
Georges mor