Gena Rowlands sitrer af livsenergi som Gloria, eks-gangstertøsen, som har trukket sig tilbage til et stille liv. Men da nabofamilien bliver dræbt af mafiaen, hænger hun pludselig på deres 6-årige søn, der er den eneste overlevende. På trods af at Gloria hader børn, og egentlig er færdig med mafiaen, vælger hun at beskytte knægten. Der opstår undervejs et smukt venskab mellem de to hovedpersoner.

Gloria Swenson
Jack Dawn
Jeri Dawn
Phil Dawn
1st Man / Gangster
Kid in Elevator
Margarita Vargas
Joan Dawn
2nd Man / Gangster
3rd Man / Gangster
Heavy Set Man
Irish Cop